日军入侵中国后,民不聊生,乡下青年陈真(甄子丹 饰)带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后,陈真当了一名黄包车夫,而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(万绮雯 饰)上下班,两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术,闲时经常自己照着书上的招式练习,一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现,于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手,而妹妹小燕则一直十分担心哥哥,她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害,悲痛万分的陈真终于醒悟,从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料,于是加以指点,得到指点后的陈真武功进步神速,并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲,加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海,当他得知由美和陈真之间的事情后,决心向陈真挑战,胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意,但最终接受了挑战。

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